康弘发债（成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告）

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证券代码：002773 证券简称：康弘药业公告编号：2020-012

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”、“发行人”或“公司”）和中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“康弘转债”）。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年3月4日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

一、投资者重点关注问题

本次可转债发行在发行流程、申购、缴款等环节的重要提示如下：

1、本次可转债发行原股东优先配售缴款日与网上申购日同为2020年3月5日（T日），网上申购时间为2020年3月5日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在2020年3月5日（T日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。

4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年3月9日（T+2日）日终有足额认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

5、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止本次发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

本次发行认购金额不足16.30亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为16.30亿元。保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为4.89亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的网上申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

8、投资者须充分了解有关可转债发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转债投资风险与市场风险，审慎参与本次可转债申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

二、本次发行的可转债分为两个部分

1、向在股权登记日（2020年3月4日，T-1 日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“康弘配债”，配售代码为“082773”；原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

2、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“康弘发债”，申购代码为“072773”。每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），超出部分为无效申购。

重要提示

1、成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证监会证监许可[2019]2572号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“康弘转债”，债券代码为“128098”。

2、本次发行人民币16.30亿元可转债，每张面值为人民币100元，共1,630万张，按面值发行。

3、本次发行的康弘转债向发行人在股权登记日（2020年3月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。

4、原股东可优先配售的康弘转债数量为其在股权登记日（2020年3月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有康弘药业A股股份数量按每股配1.8615元可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.018615张可转债。

原股东优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“康弘配债”，配售代码为“082773”。原股东网上配售不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。

原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

5、发行人现有A股总股本875,597,684股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为16,299,250张，约占本次发行的可转债总额的99.9954%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，申购简称为“康弘发债”，网上申购代码为“072773”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。网上投资者申购时，无需缴付申购资金。

7、本次发行的康弘转债不设持有期限制，投资者获得配售的康弘转债上市首日即可交易。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

9、投资者务请注意本公告中有关康弘转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有康弘转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行康弘转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行康弘转债的任何投资建议。投资者欲了解本次康弘转债的详细情况，敬请阅读《成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2020年3月3日（T-2日）的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上。投资者亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

■■

一、本次发行的基本情况

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深交所上市。

2、发行规模及发行数量

本次拟发行的可转债总额为人民币16.30亿元，发行数量为1,630万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债基本情况

（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2020年3月5日至2026年3月5日。

（2）票面利率：第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

（3）债券到期赎回：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债的票面面值111.0%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（4）付息方式：

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2020年3月5日，T日）。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）初始转股价格：35.58元/股，本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。其中，前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年3月11日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2020年9月11日）起至可转债到期之日（2026年3月5日）止。

（7）信用评级：公司主体信用等级为AA，本次可转债的信用等级为AA。

（8）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司。

（9）担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

5、发行时间

本次发行的原股东优先配售缴款日和网上申购日为2020年3月5日（T日）。

6、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年3月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有A股股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

7、发行方式

本次可转债向发行人在股权登记日（2020年3月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足16.30亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的康弘转债数量为其在股权登记日（2020年3月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有康弘药业A股股份数量按每股配1.8615元可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.018615张可转债。

发行人现有A股总股本875,597,684股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为16,299,250张，约占本次发行的可转债总额的99.9954%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（2）网上向社会公众投资者发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，申购简称为“康弘发债”，申购代码为“072773”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

8、发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

9、锁定期

本次发行的康弘转债不设定持有期限制，投资者获得配售的康弘转债上市首日即可交易。

10、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）组建承销团承销，本次发行认购金额不足16.30亿元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为16.30亿元。保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为4.89亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

11、上市安排

发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

12、转股价格的调整

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

13、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

14、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；